经济导报财经磋议员 秋风欧洲杯体育

11月14日，北交所上市委将审议山东农大肥业科技股份有限公司(简称“农大科技”)的上市请求。该公司保荐机构为国金证券。

可比公司竟莫得“金刚直”

农大科技注册地址在泰安市肥城高新区，注册成本为6000万元，实质律例东说念主为马学文、马克父子。主要居品包括腐植酸增效肥料、控释肥料、水溶肥料等新式肥料及包膜尿素等新式肥料中间体。

农大科技主要居品与上市公司金刚直(002470)格外接近，但奇怪的是，在招股书上会稿中，公司选拔的可比公司为史丹利(002588)、芭田股份(002170)、新洋丰(000902)、红四方(603395)、汉和生物(873757)等5家公司，并莫得金刚直。

文书材料显现，农大科技与金刚直有研发花式结合，而况公司曾向金刚直支付大额预支款。看成竞争敌手，公司与金刚直结合研发的后果及专利若何使用有待不雅察。

金刚直曾堪称“释控肥”第一股，领有世界最多的释控肥专利本事。在金刚直本事格外先进但功绩仍不可增长的情况下，农大科技往时功绩若何保握擢升也颇具挑战性。

一边清仓式分成，一边用募资补流

阐述期内(2022年至2025年上半年)，农大科技买卖收入辨认为26.75亿元、26.37亿元、23.63亿元、14.95亿元；净利润辨认为1.01亿元、1.01亿元、1.45亿元、1.26亿元。

在买卖收入基本踏实致使下跌的情况下，农大科技的净利润为何会出现纠合的增长呢？公司财报显现，是公司的毛利率在束缚提高，阐述期辨认为13.27%、15.04%、18.83%、17.49%。

值得精通的是，在准备上市之前，农大科技2022年曾现款分成1.8亿元，而公司2022年至2024年3年净利润才3.47亿元，分成率高达52%。

而公司本次拟召募4.13亿元资金中，有4000万元用于补充流动资金。一边上市前进行“清仓式分成”，一边又要通过股市融资召募流动资金，农大科技的这种作念法遭到阛阓纠合质疑。

固定财富被典质贷款

公司上市前大幅分成也并不可说明公司格外有钱，实质上，公司的主要财富依然被大幅典质贷款。上会稿显现，阐述期内，公司将部分固定财富、地皮使用权用于银行借债抵(质)押担保等。

其中，用于典质的固定财富、无形财富账面价值计算辨认为2.05亿元、2.07亿元、1.57亿元和1.51亿元，辨认占非流动财富账面价值 56.78%、52.09%、38.34%和 33.48%。若公司到期不可送还借债，则将濒临部分财富被债权东说念驾御理，进而导致公司的全体宗旨受到不利影响的风险。

把赚的钱分掉，把财富典质给银行贷款，然后再从股市融资，的确好计算。

产能诳骗率下滑，募投产能濒临消化贵重

阐述期内，农大科技的产能诳骗率也处于低位，辨认为65.14%、68.72%、56.63%、58.31%。公司产量也从2023年的86.53万吨下跌至79.8万吨。

在产能诳骗率及产量双双下滑的配景下，农大科技仍拟用召募资金扩大产能45万吨。募投花式产能若何消化，以及募投花式赢利的毛利能否障翳新增固定财富的折旧，这些齐存在不小的风险。

从行业看，复合肥行业全体企业数目繁密，行业靠拢度较低。凭证中国磷复肥工业协会统计，现在世界握有坐褥许可证的复合肥企业有 3000 余家且深广企业领域较小，居品同质化严重，阛阓竞争强烈。

曾被多部门处罚

上会稿显现，阐述期内，农大科技及子公司曾因违法违规受到多个部门的处罚。

一是阐述期内，农大科技存在违规使用能源煤的情形。2022 年至 2023 年，公司能源煤使用量辨认为7159.19 吨和 2547.38 吨。

二是2024 年 8 月 28 日，农大科技因存在“坐褥宗旨单元未对安全开发进行常常性吝惜、保重和按时检测或者查验”“坐褥宗旨单元未在有较大危急身分的坐褥宗旨风景和计算设施、开发上建设判辨的安全警示标记”“坐褥宗旨单元未为从业东说念主员提供稳妥国度圭臬或者行业圭臬的劳动驻扎用品”三项违法行为，被泰安市济急管制局处以(鲁泰)济急罚【2024】62 号《行政处罚决定书》，泰安市济急管制局决定对农大科技罚金3万元。

三是2024 年 8 月 26 日，农大科技子公司黑松土因存在坐褥销售的生物有机肥外包装标记的适用作物与农肥登记的适合作物不一致，涉嫌对坐褥销售的生物有机肥的功能作引东说念主误会的错误宣传，而被石门县阛阓监督管制局处以石市监行处字﹝2024﹞159 号《行政处罚决定书》，被罚金 4万元。

四是农大科技漯河分公司未按期文书个东说念主所得税(工资报酬所得)，国度税务总局漯河市源汇区税务局干河陈税务分局于 2022 年 5 月 31 日辨认向漯河分公司下发《税务行政处罚决定书(大概)》(漯源税简罚﹝2022﹞807 号)、《税务行政处罚决定书(大概)》(漯源税简罚﹝2022﹞808 号)及《税务行政处罚决定书(大概)》(漯源税简罚﹝2022﹞809 号)，罚金金额计算300 元。

保荐底稿存流毒

阐述期内，农大科技向实质律例东说念主马学文律例的合泰检测采购肥料和部分泥土检测服务，采购均价高于合泰检测对其他客户的平均交往价钱。外界质疑，公司是否存在通过关联公司，好意思满资金体外轮回？

看成一家拟上市企业，农大科技的财富完好性也存在关键隐患。现在公司及子公司共领有18项无证房产，建筑面积计算约为7532.89普通米，无证房产主要被用作食堂、在线监控站房、空压机房、浑水处理站、职工寝室。农大科技称，如上述房产往时被认定为违法建筑而不可持续使用，将对公司坐褥宗旨产生一定影响。

这些无证房产若被认定为违建，不仅会影响公司坐褥宗旨，还可能濒临驾御部门的行政处罚。

在农大科技文书上市流程中，北交所发现，保荐机构底稿显现，公司部分外出联存在署名缺失的情况，农大科技提交了发送至经销商客户的发货短信、电子过磅纪录、销售情况阐发函、成绩阐发函等文献，部分订单发货和签收常常期隔与客户地址、运载距离存在不匹配的情况；保荐机构底稿显现，发货短信纪录缺失比例较高，发货过磅纪录中存在进厂时期与离场时期不匹配、装货时期与装货分量不匹配、车招牌格外、消失车辆本日重叠收支等情况，销售情况阐发函中存在未署名、销售领域均为整数等情况，成绩阐发函存在客户署名日历与签收常常期隔较长、客户消失天签署多个月份成绩阐发函等情况；阐述期内函证存在向客户家庭住址发函、转寄，部分发函地址与注册地址不一致纪录枯竭具体原因讲明，保荐机构发函地址为刊行东说念主宗旨风景等情况。

股权代握问题复杂

农大科技的前身农大有限成立于2002年6月，彼时山东农业大学马学文、马某增、丁某军、高某玲、付某章五位教职工停薪留职，出资与学校共同创办企业。学校方面领先握股20%，而马学文等当然东说念主则握有剩余80%的股权。

公司早期发展流程中，股权结构曾存在纷纷复杂的代握关系。

2003年8月，付某章将其名下2%股权转让退出，由马学文、马某增、丁某军三东说念主按握股比例受让，彼时高某玲握有农大有限1.3723%的股权。2005年8月，高某玲家庭购置房产需要大额资金且其已近退休年事等原因，其将握有的农大有限1.3723%的股权以19.88万元的价钱转让给马学文。两边未办理股权变更登记，转让完成后，仍由高某玲代马学文握有该部分股权。凭证对高某玲的访谈过火出具的阐发函，高某玲阐发历史上2005年8月至2016年8月时期的握股系代握。

同月，农大有限为获得地皮耕作自有厂房，甘心泰山酒业以地皮和固定财富出资成为公司新推动。接头泰山酒业拟出资的什物质产价值较高，为幸免过度稀释实质律例东说念主马学文握有的公司股权进而影响其对公司的实质律例权，公司细目原推动先以公司未分拨利润转增股本27万元，以转增后的注册成本227万元为基础，加多注册成本东说念主民币773万元，其中，泰山酒业以什物出资结合货币出资姿首认购注册成本400万元，实质律例东说念主马学文等原推动以货币出资姿首认购注册成本373万元，以确保原推动的握股比例不被过度稀释。

本次增资流程中，经各推动协商一致，马学文以1元/注册成本的价钱加多注册成本305.3028万元，本次增资完成后其仍为农大有限第一大推动。其他推动则以较高价钱认购出资，为确保推动马某增甘心其以高于实质律例东说念主之一马学文的增资价钱进行增资，马学文向推动马某增、丁某羽檄面承诺：泰山酒业增资完成后，除其所握股权因甘心公司加多注册成本被稀释外，马某增握有的农大有限股权可一直保握7.3974%的比例，丁某军握有的农大有限股权可一直保握6.1644%的比例，其显名握有的股权比例与给马某增、丁某军的承诺比例之间的差额由马学文代为握有并于后续向其补足，非经其甘心不因增资等原因被稀释。

2016年8月20日，转让方马学文与受让方丁某军共同签署《股权转让合同》，合同商定：马学文将其握有的公司3.3423%的股权(对应公司100.2690万元的注册成本)以东说念主民币339.9119万元的价钱转让给丁某军。因本次股权转让系吊销实质律例东说念主马学文与丁某军之间的股权代握，丁某军实质并未向实质律例东说念主马学文支付股权转让对价款。凭证对马学文和丁某军的访谈并经两边书面阐发，实质律例东说念主马学文向丁某军无偿转让公司3.3423%的股权后，两边之间的代握最终吊销丁某军不再就给丁某军的承诺比例与收复时点实质握股比例之间0.0024%的差额部分宗旨任何职权。

2022年1月24日，实质律例东说念主马学文与推动马某增签署《股权转让合同》，合同商定：马某增通过向实质律例东说念主马学文转让股权的姿首吊销两东说念主之间的股权代握，即实质律例东说念主马学文前期代推动马某增握有的3.6516%的股权不再办理工商变更登记收复，实质律例东说念主马学文向推动马某增支付东说念主民币3,654.17万元，实质律例东说念主马学文享有该等股权所对应的沿途推动职权。

这种代握关系在公司早期运营中握续存在，马学文既看成代握东说念主握有他东说念主股权，也被他东说念主代握部分股权。直到2016年公司运行计议成本阛阓事宜，这些代握关系才被慢慢清算，其中与马某增的代握关系直至2022年1月才完全吊销，距公司成立已长达近19年时期。

2016年3月，山东农业大学通过公开拍卖姿首，将所握公司沿途股权转让给马学文，记号着学校从公司推动中透顶退出。

与泰山酒业关系密切

IPO前，马学文与马克父子二东说念主共同律例公司76.10%的股权，处于通盘控股地位。马学文担任公司董事长兼总司理，其子马克则担任董事兼董事会布告，变成了典型的家眷企业管制模式。而泰山酒业集团股份有限公司仍然握有4%的股份。

在上会前，北交所曾条件公司结合实质律例东说念主其时的资金、财产情景，说明实质律例东说念主向泰山酒业大额假贷的配景、资金的开始，泰山酒业借债资金的具体用途，联系资金拆借是否委果、联系佐证府上，是否存在资金流向刊行东说念主客户供应商的情况。说明刊行东说念主向公司职工等特定东说念主员进行假贷而未由实质律例东说念主提供联系资金是否合理，是否存在潜在的利益安排。

经济导报记者发现，阐述期内，泰山酒业还曾屡次为农大科技进行借债担保。马学文和泰山酒业之间关系格外密切。

值得精通的是，文书材料显现，部分借债东说念主阔别承袭保荐机构访谈，仅签署借债偿还阐发书(含支属代为签署)。

对上述问题，经济导报记者近日向农大科技发送了采访函欧洲杯体育，但截止发稿，农大科技未予以恢复。